贛州公司注銷先搞公司的稅務(wù)局指定注銷公司要全部完成申報工作，比如發(fā)票清理，繳銷發(fā)票完畢，完成當(dāng)年公司的匯算清繳報告，還有公司的社保清理等工作，完畢后由稅務(wù)局給注銷公司的清稅證明，再之后到當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局辦理公司的工商注銷工作，按照工商系統(tǒng)要求一一完成工作，過了四十五天時間后再由工商局出了公司注銷證明，這*講公司注銷完成。

贛州公司注銷了，可兩名原股東卻被起訴了，原因是公司注銷前有侵權(quán)行為。作為有限責(zé)任公司，注銷后股東還要擔(dān)責(zé)嗎？近日，廣州法院審結(jié)了這起糾紛，判決兩名原股東需承擔(dān)賠償責(zé)任。

甲公司是有限責(zé)任公司，成立于2016年，經(jīng)營范圍為貨物進出口等。黃某、譚某是甲公司的股東。2018年8月，甲公司申報出口一批鞋子，但海關(guān)經(jīng)查驗，發(fā)現(xiàn)其中有100箱某注冊商標(biāo)的制冷劑未申報。乙公司確認該批制冷劑屬于假冒注冊商標(biāo)的商品。海關(guān)調(diào)查后作出處罰決定，沒收該批制冷劑并對甲公司處以罰款。

2020年10月，甲公司通過股東會決議，因經(jīng)營不善，決定解散并開始清算。據(jù)《清算報告》載明，公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)全部處理完畢。2020年11月，甲公司被核準(zhǔn)注銷登記。

2021年4月，海關(guān)委托案外公司對侵權(quán)制冷劑進行處理，乙公司為此墊付了10萬元危險廢物處理費。2021年6月，乙公司將黃某、譚某訴至法院，要求兩人賠償甲公司侵犯其注冊商標(biāo)權(quán)的經(jīng)濟損失及為維權(quán)所產(chǎn)生的合理費用55萬元，并在報紙上刊登聲明，**影響。

庭審中，乙公司明確其沒有授權(quán)許可甲公司使用涉案商標(biāo)。法院依法認定甲公司出口涉案制冷劑的行為侵犯了乙公司的注冊商標(biāo)**權(quán)。

贛州公司注銷甲公司注銷后，黃某、譚某是否需要擔(dān)責(zé)？《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法**百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在**或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！钡谑艞l規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?br/>
法院審理后判決，黃某、譚某共同賠償乙公司經(jīng)濟損失及維權(quán)合理費用共20萬元。

法官提醒

公司清算、注銷登記不能擺脫公司已有債務(wù)負擔(dān)

荔灣法院綜合審判庭左斯法官提醒，勿濫用公司有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)。公司清算是依法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)，處理公司剩余財產(chǎn)并終止公司法律人格的法律制度。公司法人**經(jīng)合法清算，依法注銷登記，才能構(gòu)成法律意義上的終止。

作為公司股東，具有法定清算義務(wù)，對公司負有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜通知全體已知債權(quán)人，并在法定期限內(nèi)及時依法定程序組織進行清算。

法官提醒，公司解散應(yīng)遵循合法、誠信原則，公司清算、注銷登記不能成為擺脫公司已有債務(wù)負擔(dān)、逃避公司債務(wù)追索的方便之門、便利手段，不得濫用公司有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)，損害債權(quán)人利益。明知公司負有侵權(quán)或違約等債務(wù)，未依法履行清算義務(wù)注銷公司的，股東仍應(yīng)*此承擔(dān)賠償責(zé)任。